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創業時の資本政策

資本政策とは、創業時においては創業資金をどう集めるか、集める手段は出資なのか、それとも個人としての借金なのか、といったあたりの話となります。会社の統治に絡んでくる話となりまして、開業資金の見積もりについては、別項でまとめてみます。

資本政策ということになりますと、独立・起業の形態の話と絡むのですが、当初は個人事業主で始められるかたも、いずれは法人化されるケースもあるかもしれませんので、ご一読いただけたら。

会社を設立する際に、創業者であるあなたが一人で全額出資する場合には、これは単純な話となります。株式会社であっても、合同会社であっても、経営と意思決定、利益配分を一人で握ることになります。

 

続いて、出資者が複数存在する場合ですが、特に株式会社ですと、出資額の比率に応じて、意思決定(株主総会にて)、利益配分が行われる形になります。

例として、創業者であるあなたが社長に就任し、100万円を出資し、経営には参加しないけれど賛同してくれたお姉さんが400万円を出資したとします。

実際に経営をするのはあなたですけれども、株主総会を開いたときは、過半数(8割)を握っているお姉さんの意見がすべて通ることになります。

出資に協力してくれるくらいですから、おそらくお姉さんは、あなたの方針に反対したり、追い出しを図ったりはしないでしょう。けれど、もしもお姉さんが急な事故かなにかで亡くなってしまい、その株式が相続によって息子さん(あなたにとっての甥御さん)に渡ったとしたら。その甥御さんと、昔から反りが合わなかったとしたら。

株主総会であなたは社長を解任され、甥御さんがあなたが興した会社のすべてを握ることになってしまいます。(出資した分の株式は残りますが)

ちょっと極端な例となりましたが、このように考えると、資本比率は冷静に、また、長いこと存続した場合には二代あと、三代あとでトラブルが起こることまで想定して考える必要があります。

もちろん、取引先やベンチャーキャピタルから出資を受ける場合には、そのこと自体が信用につながる場合もありますから、一概に否定的に考える必要はありません。ただし、多数を取られてしまうというようなことは回避した方がよいでしょう。

ここまでは株式会社の例でしたが、合同会社では、出資比率にかかわらず、利益配分を決めることができます。

一方で、意思決定の局面では比率にかかわらず、意思決定は出資者の多数決となり、さらに会社の基本的ルールの変更や、出資者(社員)の追加・離脱といった重要事項を改訂する際には全員一致が必要となります。

利益配分については、定款に記載することで、自由に配分を定められます。

かなり自由度が高い状態ですが、それだけに、特に多人数が社員(出資者)として参加する場合には、いつか仲違いが起こることまで想定して、もろもろ定めておいた方が無難と云えそうです。

また、社員(出資者)の地位を承継することができるよう定めることも可能でして、その場合には代替わり後に揉めないよう配慮する必要があるでしょう。ある程度継続することが見込めましたら、株式会社への移行を検討された方がよいかもしれません。

 

資本政策にどんな場面にも通用する正解はないかもしれませんが、特に株式会社の場合、将来的な増資も視野に入れて、持ち株比率が分散したり、経営陣が多数を占められないような状態だったりは避けた方がよいと思われます。

また、上場を想定に入れた場合には、別の判断もあるかと思いますが、この項ではそこまでは考えておりません。

とはいえ、できるだけ資本は経営陣が集中して持っておいた方が楽、というのは、どんなケースでも変わらないものと思われます。

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